鋼鐵俠托尼·斯塔克（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會聽證上拒絕交出最新技術(shù)與此同時他發(fā)現(xiàn)胸口的微型電弧反應(yīng)爐正迅速造成血液的鈀金屬中毒沮喪的托尼將斯塔克公司的總裁職務(wù)交予了秘書波茲（格溫妮絲·帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾）由她全權(quán)負責(zé)正在進行的紐約斯塔克博覽會波茲從法律部門調(diào)來助理娜塔莉（斯佳麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼托尼在媒體前的高調(diào)亮相引起了其父當(dāng)年同事的兒子伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿為了實施報復(fù)他子承父業(yè)研制出了一套可與鋼鐵戰(zhàn)衣相媲美的裝備伊凡的技術(shù)引起了托尼的競爭對手軍火商賈斯丁·漢默（山姆·洛克威爾 Sam Rockwell 飾）的注意他設(shè)法將伊凡劫持出獄秘密研究取代鋼鐵俠正當(dāng)托尼苦于鈀金屬中毒造成的失意之時他發(fā)現(xiàn)娜塔莉原來身負秘密使命而自己的任性也造成了與好友空軍上校羅尼（唐·錢德爾 Don Cheadle 飾）的反目眼看局勢就要失控……